5thアルバム『Rippin' GHOST』のリミックスアルバム。累計売上は0.7万枚を記録した[1]。本作がリリースされた2003年はソニー・ミュージックエンタテインメントがレーベルゲートCD2(CCCD)の導入を開始した時期にあたり、CCCDでの発売を回避するため、当初はリミックスシングルとして発売予定だったものの収録曲を差し替え、まだCCCDが導入されていなかったアルバムとして発売したというエピソードがある。そのため当初14thシングル「REAL AT NIGHT 〜眠れぬ夜の向こうに〜」に収録予定であった同曲のリミックスバージョンも本作に収録されている。